星光農(nóng)機(jī)關(guān)于收購湖北玉龍機(jī)械有限公司51%股權(quán)的公告

　　(2)原始股東及湖北玉龍關(guān)于訴訟的聲明與確認(rèn)湖北玉龍目前生產(chǎn)銷售的所有產(chǎn)品(包括全自動液壓打包機(jī)、撿拾式方捆壓捆機(jī)和破碎式方捆壓捆機(jī))涉及的技術(shù)均為湖北玉龍自主研發(fā)并擁有完整的知識產(chǎn)權(quán)權(quán)益，具體如下：

 

　　1)湖北玉龍目前生產(chǎn)銷售的全自動液壓打包機(jī)產(chǎn)品與陳廣大按照2011年6月14日《技術(shù)合作協(xié)議書》約定提供的全自動廢紙打包機(jī)存在實質(zhì)差異，玉龍公司目前生產(chǎn)銷售的打包機(jī)不涉及任何陳廣大個人擁有或牽頭研發(fā)的專利技術(shù)、非專利技術(shù)等知識產(chǎn)權(quán)；

 

　　2)湖北玉龍目前生產(chǎn)銷售的撿拾式方捆壓捆機(jī)產(chǎn)品不涉及任何陳廣大個人

 

　　擁有或參與研發(fā)的專利技術(shù)、非專利技術(shù)等知識產(chǎn)權(quán)；

 

　　3)湖北玉龍目前生產(chǎn)銷售的破碎式方捆壓捆機(jī)不涉及任何陳廣大個人擁有或參與研發(fā)的專利技術(shù)、非專利技術(shù)等知識產(chǎn)權(quán)；

 

　　4)湖北玉龍不存在需要按照《技術(shù)合作協(xié)議書》約定停止目前打包機(jī)產(chǎn)品生產(chǎn)銷售業(yè)務(wù)的情形，也不存在需要按照《技術(shù)合作協(xié)議書》的約定就現(xiàn)有打包機(jī)和壓捆機(jī)產(chǎn)品的生產(chǎn)銷售向陳廣大支付利潤分成的情形；

 

　　5)湖北玉龍對目前生產(chǎn)銷售的所有產(chǎn)品所涉及的全部技術(shù)擁有完整的知識產(chǎn)權(quán)權(quán)利和權(quán)益，不存在任何權(quán)益負(fù)擔(dān)和受限情形，亦未侵犯任何第三方的知識產(chǎn)權(quán)，且任何人(包括陳廣大)均無權(quán)對該等知識產(chǎn)權(quán)及相關(guān)經(jīng)濟(jì)利益提出任何主張或訴求。

 

　　(3)原始股東對訴訟案件的承諾

 

　　湖北玉龍與陳廣大的技術(shù)合作訴訟案件中，如果該未決訴訟對湖北玉龍和或星光農(nóng)機(jī)造成任何直接和或間接、已經(jīng)發(fā)生和或未來發(fā)生的經(jīng)濟(jì)損失和其他法律責(zé)任，全部由原始股東承擔(dān)，該案件的經(jīng)濟(jì)或其他法律責(zé)任不應(yīng)由湖北玉龍和星光農(nóng)機(jī)承擔(dān)。

 

　　四、股權(quán)收購協(xié)議的主要內(nèi)容

 

　　1、收購標(biāo)的名稱

 

　　本次收購的目標(biāo)股權(quán)為許玉國持有的湖北玉龍51%股權(quán)。

 

　　2、交易雙方法定名稱

 

　　轉(zhuǎn)讓人：許玉國

 

　　受讓人：星光農(nóng)機(jī)股份有限公司

 

　　3、收購價格

 

　　以公司聘請的具有證券期貨從業(yè)資格的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)沃克森(北京)國際資產(chǎn)評估有限公司出具的關(guān)于湖北玉龍的評估報告確定的評估結(jié)果作為定價參考依據(jù)，經(jīng)協(xié)商確定許玉國所持有的湖北玉龍51%股權(quán)的作價為15，300萬元，對應(yīng)許玉國承諾的湖北玉龍2016年、2017年、2018年三個年度扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于全體股東的稅后凈利潤平均值3，000萬元的10倍市盈率。

 

　　4、支付方式

 

　　(1)公司將湖北玉龍按公司要求完成對湖北玉龍的審計、評估且出具相關(guān)報告等事宜并經(jīng)董事會審議通過后十日內(nèi)向轉(zhuǎn)讓方支付首期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款2，000萬元。

 

　　(2)公司將于本次收購的工商變更登記完成、公司章程變更并完成相關(guān)董事會人員的工商備案后十日內(nèi)，按以下方式進(jìn)行支付13，300萬元：

 

　　1)將4，300萬元的轉(zhuǎn)股款扣除公司代扣代繳本次交易應(yīng)繳個人所得稅款后的剩余款項支付予許玉國；

 

　　2)將轉(zhuǎn)股款尾款9，000萬元支付至湖北玉龍指定的專用收款賬戶(以下簡稱“收購專用賬戶”)，湖北玉龍收到該轉(zhuǎn)股款尾款，視為公司已付清取得目標(biāo)股權(quán)的全部對價并已無爭議的取得目標(biāo)股權(quán)，該轉(zhuǎn)股款尾款的支取須經(jīng)公司的財務(wù)總監(jiān)和湖北玉龍的財務(wù)總監(jiān)共同簽名及湖北玉龍法定代表人批準(zhǔn)方可進(jìn)行。

 

　　5、湖北玉龍借款的償還和業(yè)績承諾補(bǔ)償

 

　　(1)湖北玉龍按將按以下方式向許玉國分期支付收購專用賬戶中的轉(zhuǎn)股款尾款：

 

　　1)期還款

 

　　湖北玉龍于2016年度審計報告出具之后的二十日內(nèi)依據(jù)下表所示不同的年度稅后凈利潤向許玉國支付期轉(zhuǎn)股款尾款(以下簡稱“期還款”)：

 

　　2016年年度稅后凈利潤(萬元)期還款(萬元)等于或多于3，5003，5001，500至3，500之間(含1，500，不含3，500)2016年度稅后凈利潤金額低于1，5000

 

　　2)第二期還款

 

　　湖北玉龍于2017年度審計報告出具之后的二十日內(nèi)根據(jù)下表所示不同的年度稅后凈利潤向許玉國支付第二期轉(zhuǎn)股款尾款(以下簡稱“第二期還款”)：

 

　　2017年年度稅后凈利潤(人民幣萬元)第二期還款(人民幣萬元)等于或多于4，0004，000

 

　　1，800至4，000之間(含1，800，不含4，000)2017年度稅后凈利潤金額低于1，8000

 

　　3)第三期還款

 

　　如湖北玉龍2016年、2017年、2018年三年累計年度稅后凈利潤高于或等于9，000萬元，則湖北玉龍應(yīng)于2018年度審計報告出具之后的二十日內(nèi)向許玉國支付第三期轉(zhuǎn)股款尾款(以下簡稱“第三期還款”)，以及轉(zhuǎn)股款尾款使用所產(chǎn)生的利息及理財收益(以下簡稱“轉(zhuǎn)股款收益”)：